ما هو عقد اندماج الشركات؟
يعتبر الاندماج الشركاتي أحد أهم الأدوات الاستراتيجية في عالم الأعمال، حيث يتم بموجبه دمج شركتين أو أكثر في كيان قانوني واحد، إما عبر إنشاء شركة جديدة أو اندماج إحداهما في الأخرى. في مصر، ينظم هذا الإجراء مواد 130-135 من قانون الشركات 159 لسنة 1981 والمواد 288-298 من اللائحة التنفيذية.
أهمية عقد الاندماج:
- تحقيق التكامل الاقتصادي بين الكيانات
- زيادة القدرة التنافسية في السوق
- تحسين كفاءة الإنتاج وتقليل التكاليف
- توسيع قاعدة العملاء ونطاق النشاط
الشروط القانونية لصحة عقد الاندماج
موافقة الجمعية العامة
موافقة أغلبية خاصة (عادة ثلثي رأس المال) لكل شركة مشاركة في الاندماج
حماية الدائنين
إخطار الدائنين وحقهم في الاعتراض خلال مدة محددة
يجب أن يتضمن العقد بيانًا واضحًا عن طريقة توزيع الأسهم أو الحصص بين المساهمين أو الشركاء في الشركة الجديدة، مع مراعاة القيمة العادلة لكل شركة وفقًا لتقرير التقييم.
النموذج الكامل لعقد اندماج شركتين
عقد اندماج شركتين
المواد 130 – 135 من قانون 159 لسنة 1981
المواد 288 – 298 من اللائحة التنفيذية
إنه في يوم……… الموافق………………
أبرم هذا العقد بين كل من:
1 – ……………… بصفته رئيسًا لمجلس إدارة شركة……………….. (طرف أول)
2 – السيد/ ……………….. بصفتخ رئيسًا لمجلس إدارة شركة…………………. (طرف ثان)
تمهيد
ارتأت إدارة كل من الشركتين بعد مفاوضات فيما بين الإدارات المختلفة في كل منهما أن اندماج الطرف الثاني في الطرف الأول سوف ستؤدى إلى زيادة الإنتاج عن المعدل الحالي بنسبة تجاوز 25% فضلا تحسن النوعية نظر لتوافر المعدات الإنتاجية الحديثة لدى الطرف الأول والمهارة الفنية للعاملين عليها مما يمكن معه منافسة الإنتاج المماثل، وسوف يتم تطوير المعدات الإنتاجية الخاصة بالطرف الثاني بعد الانتهاء من الدراسات اللازمة بمعرفة الإدارة الجديدة.
ونظرا لتعدد منافذ التوزيع المملوكة للطرف الثاني، فسوف يكون ذلك من العوامل الجوهرية على ارتفاع نسبة المبيعات مما يحقق عائدا وفيرا وبذلك تتضح دواعي وأغراض الاندماج.
وقد اتفق الطرفان على أن يتم اندماج الشركة التي يمثلها الطرف الثاني في الشركة التي يمثلها الطرف الأول ووفقا للشروط التالية وذلك بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة الأخيرة (المساهمة) وجماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال في الشركة الأولى (شركة التضامن أو التوصية)
البند الأول
يعتبر التمهيد سالف البيان جزءًا لا يتجزأ من هذا العقد.
البند الثاني
تنقضي الشخصية الاعتبارية لشركة التي يمثلها الطرف الثاني بمجرد تمام إجراءات الاندماج، بما يترتب على ذلك من انتهاء صفة مديريها في تمثيلها أمام كافة الجهات أو فيما يبرمونه من تصرفات.
البند الثالث
يصبح الاندماج كليا ومطلقا بمجرد تمام إجراءاته، فتنقل إلى الشركة التي يمثلها الطرف الأول كافة حقوق والتزامات الشركة التي يمثلها الطرف الثاني وبذات أوصافها وما يكون لها من ضمانات عينية أو شخصية، وللطرف الأول اتخاذ الإجراءات اللازمة للمحافظة على هذه الحقوق من السقوط والمطالبة بما يكون قد حل منها.
البند الرابع
يقر الطرف الأول بشرائه للذمة المالية للشركة التي يمثلها الطرف الثاني ساقط الخيار، وليس له الرجوع على الشركاء في الشركة التي يمثلها الطرف الثاني بشئ سواء من انضم منهم إلى الشركة الدامجة ” المشترية ” أو من تخارج منهم من الشركة المندمجة ” البائعة” كما لا يجوز له حرمان الفريق الأول من حصصهم أو من الأرباح المقررة لهم بسبب اى ضمان مقرر على البائع.
البند الخامس
لا يترتب على هذا العقد زيادة التزامات الشركاء في الشركة المندمجة عما كان مقررا بعقد تأسيسها.
البند السادس
تم اتخاذ يوم …/ …/ ….. (تاريخ تقرير اللجنة المشكلة لتقدير قيمة أصول وخصوم الشركة المندمجة أى تقرير قيمة عناصر ذمتها المالية، وهو السابق على تاريخ توجيه الدعوة الواردة بالنموذج المتقدم) لحساب أصول وخصوم الشركة المندمجة التي يمثلها الطرف الثاني.
البند السابع
تم التقدير المبدئي لأصول الشركة المندمجة بمبلغ….فقط… ولخصومها بمبلغ…. فقط…. وذلك بمعرفة اللجنة التي شكلها الطرفان لهذا الغرض، وقد وافقت الهيئة العامة لسوق المال على هذا التقدير بموجب قرارها رقم……. بتاريخ …/ …/ ……
(يتعين تقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال لاعتماد التقدير المبدئي لأصول وخصوم الشركة مرفقا به تقرير اللجنة سالفة البيان وذلك قبل إبرام عقد الاندماج إذ تعتبر موافقتها شرط لإمكان إبرامه.
البند الثامن
تم تقدير قيمة السهم في الشركة المندمجة ” إذا كانت شركة مساهمة ” أو تقدير قيمة الحصة فيها ” إذا كانت شركة تضامن أو توصية بسيطة ” على أساس السهم ” أو الحصة ” بمبلغ…………فقط…………..
كما تم ذلك بالنسبة للشركة الدامجة فكانت قيمة السهم ” أو الحصة ” مبلغ………. فقط……… وبذلك يكون السهم ” أو الحصة ” في الشركة المندمجة يعادل..% من قيمة السهم ” أو الحصة ” في الشركة الدامجة.
البند التاسع
يعدل عقد الشركة الدامجة التي يمثلها الطرف الأول بإضافة شركاء جدد هم: 1 -……………….2 -………………. الخ، على أن يكون الأول من بين الشركاء المتضامنين على إلا يكون مسئولا مسئولية تضامنية عن التزامات الشركة الدامجة إلا اعتبارًا من تمام إجراءات الاندماج، أما باقي الشركاء فيكونون موصيين ” هذا البند قاصر على شركات التضامن والتوصية البسيطة دون شركات المساهمة ”
البند العاشر
لا يترتب على هذا العقد الإخلال بالمسئولية التضامنية للشركاء المتضامنين في الشركة المندمجة ولا يكون لدائنيها الرجوع على الشركة الدامجة إلا في حدود أصول الشركة المندمجة وموجوداتها وذلك ما لم يستصدرا حكما قضائيا ضد الشركة الدامجة بتقرير ضمانات لهم ” هذا البند قاصر على شركات التضامن والتوصية البسيطة دون شركات المساهمة ”
البند الحادي عشر
يعدل رأس مال الشركة الدامجة إلى مبلغ……فقط……. مقسما إلى….. حصة موزعة على النحو التالي:
اسم الشريكعدد الحصصعدد الحصص1 -…… ” متضامن”………………………………..2 – …… ” متضامن”………………………………..3 -…. الخ………………………………..
"إذا كانت الشركة الدامجة مساهمة فيعدل هذا البند الآتي:
يعدل رأس مال الشركة الدامجة إلى مبلغ……فقط….مقسما إلى……… سهما على أن توزع الأسهم الجديدة على المساهمين الجدد بواقع….. سهما للسيد/ ……… الخ.
البند الثاني عشر
يقر الطرف الثاني بالوفاء بجميع حقوق الشركاء الذين اعترضوا على قرار الاندماج وطلبوا تخارجهم من الشركة التي يمثلها وفقا للإقرارات المقدمة منه والمصدق على توقيعاتهم عليها، وذلك قبل التوقيع على هذا العقد.
البند الثالث عشر
يقر الطرف الثاني بأن حملة سندات الشركة المندمجة الذين طلبوا استرداد قيمة سنداتهم قد تم الوفاء لهم بقيمتها، وأن السندات التي لم يطلب حملتها استرداد قيمتها فتبلغ……….. فقط………… جنيهًا لا يغر، ويكون لحامليها ذات الضمانات المقررة لهم من قبل.
البند الرابع عشر
يتم توزيع الأرباح والخسائر وفقا للأسس المقررة بعقد الشركة الدامجة.
البند الخامس عشر
يسرى عقد الشركة المندمجة ونظامها المعمول بها عدا ما يتعارض مع بنود هذا العقد.
البند السادس عشر
تختص محاكم………………… بنظر ما قد ينشب عن هذا العقد من منازعات ويعتبر عنوان كل شريك المبين قرين اسمه مطنا مختارا في هذا الصدد ما لم يتم اخطار الشركة كتابة بتغييره.
البند السابع عشر
تحرر هذا العقد من……………….. نسخة، لكل طرف نسخة، وتحفظ صورة بمقر الشركة الدامجة وتودع أخرى بمكتب السجل التجاري.
الشركاء
إجراءات تنفيذ عقد الاندماج
1
إعداد مشروع الاندماج
يتم إعداد مشروع الاندماج من قبل إدارتي الشركتين مع تحديد القيمة العادلة للأسهم أو الحصص
2
موافقة الهيئة العامة لسوق المال
تقديم طلب للهيئة العامة لسوق المال للحصول على الموافقة المبدئية على الاندماج
4
إشهار العقد
إيداع العقد لدى السجل التجاري ونشره في الجريدة الرسمية بعد التوقيع عليه
الأسئلة الشائعة حول اندماج الشركات
ما الفرق بين الاندماج المالي والاندماج القانوني؟
الاندماج المالي هو اندماج في الذمة المالية فقط مع احتفاظ كل شركة بشخصيتها الاعتبارية، بينما الاندماج القانوني هو اندماج كامل يؤدي إلى زوال شخصية واحدة أو أكثر من الشركات المندمجة.
هل يمكن الرجوع على الشركاء بعد الاندماج؟
وفقًا للبند الرابع في العقد، لا يجوز الرجوع على الشركاء في الشركة المندمجة بعد تمام الاندماج، إلا في حالات الضمان المقررة قانونًا.
ما مصير العاملين في الشركة المندمجة؟
ينتقل عقد العمل تلقائيًا إلى الشركة الدامجة مع الاحتفاظ بكافة حقوق العاملين وفقًا لقانون العمل.
